Zo werkt de overname van een vennootschap onder firma

De vennootschap onder firma (vof) is een populaire rechtsvorm bij ondernemers die samen met anderen een bedrijf willen starten. Vergeleken met bijvoorbeeld een besloten vennootschap zijn de kosten van het oprichten van een vennootschap onder firma erg laag, mede dankzij het feit dat je voor de oprichting van een vof niet langs de notaris hoeft. Net als de oprichting werkt ook de verkoop van een vof anders dan bij een bv. In dit artikel vertellen we je wat meer over de verschillen. Heb je een vof en denk je na over een verkoop? Lees dan vooral verder!

Wat is een vennootschap onder firma?

Laten we beginnen bij de basis. Want wat is een vennootschap onder firma (vof) ook alweer precies? Zoals we net al noemden, is de vof een populaire rechtsvorm bij ondernemers die samen met anderen een bedrijf willen starten. Een vof richt je namelijk makkelijker op dan een besloten vennootschap. Je hoeft er niet voor langs een notaris. Dat scheelt tijd en geld.

Bij de oprichting van de vof zorgt iedere vennoot voor een bepaalde inbreng. Dat kan een geldbedrag zijn, maar het kan ook tijd of bepaalde expertise zijn. Belangrijk om te weten, is dat de aansprakelijkheid van de vennoten niet beperkt is tot deze inbreng. Met andere woorden, er kan aanspraak gemaakt worden op het hele privévermogen van de vennoten voor schulden van de onderneming. Bij een besloten vennootschap is dat niet het geval. Daarbij is de aansprakelijkheid van vennoten (aandeelhouders) beperkt tot het bedrag dat ze voor hun aandelen hebben betaald.

Hoe werkt de overname van een vof precies?

Naast aansprakelijkheid bestaan er ook verschillen tussen de vof en de bv bij een overname bedrijf. Bij een bv werkt een overname relatief eenvoudig. De overnemende partij betaalt een bepaald bedrag en neemt daarmee de aandelen van de verkopende partij(en) over.

Bij een vof werkt een overname iets anders. Binnen een vennootschap onder firma is er namelijk geen sprake van aandelen die overgenomen kunnen worden. In plaats daarvan worden de activa, passiva en contracten van de vennootschap overgedragen. Dit gebeurt middels een koopovereenkomst waarin de overnamevoorwaarden worden vastgelegd. Als het deel van een enkele vennoot wordt overgenomen, bedenk dan dat er toestemming van alle andere vennoten nodig zal zijn voor de overname.

Fiscaliteiten bij een vof om rekening mee te houden

Ook op het gebied van fiscaliteiten verschilt de overname van een vof van de overname van een bv. Het verschil tussen de overnameprijs van een vof en de boekwaarde van de vennootschap valt onder de inkomstenbelasting. Als de fiscus besluit dat de overnameprijs te laag was, dan bestaat de kans dat de verkopende vennoten nog schenkingsrecht moeten betalen. Door de activiteiten van een vof een aantal jaar voor een verkoop onder te brengen in een bv, kan dit voorkomen worden.