Zo werkt de overname van een vennootschap onder firma

De vennootschap onder firma (vof) is een populaire rechtsvorm voor ondernemers die samen een bedrijf willen starten. Oprichten is goedkoop en eenvoudig – geen notaris nodig. Maar verkopen? Dat werkt fundamenteel anders dan bij een bv, met forse fiscale consequenties. In dit artikel leggen we uit hoe de verkoop van een vof werkt, wat de belastinggevolgen zijn, en hoe je die kunt beperken.

Wat is een vennootschap onder firma?

Een vennootschap onder firma (vof) is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die samen een onderneming drijven onder een gemeenschappelijke naam. Juridisch gezien is de vof geen rechtspersoon – het bedrijf bestaat niet los van de vennoten. Dat onderscheidt de vof fundamenteel van een bv of nv.

Bij de oprichting brengt iedere vennoot iets in: geld, goederen, arbeid of specifieke expertise. Die inbreng bepaalt vaak de winstverdeling, maar de afspraken leg je vast in een vennootschapsakte. Die akte is niet verplicht, maar sterk aan te raden. Zonder schriftelijke afspraken gelden de wettelijke bepalingen, en die zijn vaak niet wat je zou willen.

Het grote voordeel van een vof is de eenvoud. Je hoeft niet naar de notaris, je betaalt geen oprichtingskosten voor aktes, en je hebt geen minimumkapitaal nodig. Inschrijving bij de KvK volstaat. Je kunt dezelfde dag nog beginnen.

Aansprakelijkheid: het belangrijkste verschil met een bv

Het nadeel van die eenvoud is de aansprakelijkheid. Bij een vof zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Dat betekent: schuldeisers kunnen je hele privévermogen aanspreken als de vof niet kan betalen. Niet alleen je inbreng, maar ook je huis, spaargeld en andere bezittingen.

Bovendien geldt die aansprakelijkheid voor alle vennoten gezamenlijk én afzonderlijk. Als jouw medevennoot een contract tekent waar de vof niet aan kan voldoen, kun jij persoonlijk worden aangesproken voor de volledige schuld. Dat risico weegt zwaarder naarmate de onderneming groeit of meer verplichtingen aangaat.

Bij een besloten vennootschap is de aansprakelijkheid beperkt tot het gestorte kapitaal. Gaat de bv failliet, dan verlies je maximaal je inleg – niet je privévermogen (tenzij er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid). Dat verschil wordt relevanter zodra je nadenkt over verkoop.

Waarom de verkoop van een vof anders werkt

Bij een bv verkoop je aandelen. De koper betaalt een bedrag, krijgt de aandelen, en daarmee de zeggenschap over de vennootschap. De bv zelf – met al haar contracten, vergunningen, personeel en bezittingen – blijft intact. Dat heet een aandelentransactie.

Bij een vof bestaat die mogelijkheid niet. Een vof kent geen aandelen. Er is niets om over te dragen behalve de onderliggende bedrijfsmiddelen, contracten en goodwill. De verkoop van een vof is daarom altijd een activa-passiva-transactie: je verkoopt de afzonderlijke onderdelen van de onderneming.

Concreet betekent dit dat je overdraagt: inventaris en voorraad, machines en apparatuur, lopende contracten met klanten en leveranciers, eventueel personeel (dat overgaat naar de koper), handelsnamen en eventuele intellectuele eigendom, goodwill (de meerwaarde boven de som van de activa), en soms ook het bedrijfspand.

Elk onderdeel moet afzonderlijk worden gewaardeerd en overgedragen. Contracten moeten vaak opnieuw worden getekend of gecedeerd. Dat maakt een vof-verkoop administratief complexer dan een aandelentransactie.

Toestemming van alle vennoten

Een vof is een samenwerkingsverband. Geen enkele vennoot kan eenzijdig zijn aandeel verkopen aan een buitenstaander zonder toestemming van de anderen. Dit staat meestal expliciet in de vennootschapsakte, maar geldt ook zonder schriftelijke afspraken.

Wil één vennoot uittreden en zijn deel verkopen? Dan moeten alle overige vennoten instemmen met de voorgestelde koper. Ze hebben immers niet voor niets gekozen om sámen te ondernemen. Een nieuwe vennoot betekent nieuwe verhoudingen, nieuwe risico’s, nieuwe aansprakelijkheid.

Bij volledige verkoop van de vof aan een externe partij geldt hetzelfde: alle vennoten moeten akkoord gaan met de transactie en de voorwaarden. Dat vereist afstemming en vaak ook onderhandeling over de verdeling van de verkoopopbrengst.

De overname stap voor stap

Naast aansprakelijkheid bestaan er ook verschillen tussen de vof en de bv bij een overname bedrijf. Bij een bv werkt een overname relatief eenvoudig. De overnemende partij betaalt een bepaald bedrag en neemt daarmee de aandelen van de verkopende partij(en) over.

Eerst vindt waardering plaats. Wat is de onderneming waard? Dit omvat de waarde van de activa (inventaris, voorraad, machines), minus de passiva (schulden, verplichtingen), plus eventuele goodwill. De goodwill is vaak het lastigste onderdeel: hoeveel is de klantenkring waard, de naamsbekendheid, de marktpositie?

Vervolgens wordt onderhandeld over de koopovereenkomst. Daarin leg je vast welke onderdelen worden overgedragen, tegen welke prijs, op welke datum, en onder welke voorwaarden. Garanties en vrijwaringen zijn belangrijk: de koper wil zekerheid dat er geen verborgen schulden zijn, de verkoper wil bescherming tegen toekomstige claims.

Dan volgt de feitelijke overdracht. Contracten worden gecedeerd of opnieuw getekend. Personeel gaat over (met behoud van arbeidsvoorwaarden, volgens de wet overgang van onderneming). Vergunningen worden op naam van de koper gezet. De koopsom wordt betaald, vaak deels bij overdracht en deels uitgesteld.

Tot slot moet de oude vof worden afgewikkeld. Uitschrijving bij de KvK, afrekening met de Belastingdienst, verdeling van de opbrengst tussen de vennoten.

Fiscale gevolgen: stakingswinst en inkomstenbelasting

Hier wordt het interessant – en kostbaar. Bij verkoop van een vof-aandeel moet je afrekenen met de Belastingdienst over de stakingswinst. Dat is het verschil tussen de verkoopprijs en de fiscale boekwaarde van jouw aandeel in de onderneming.

Stel: jouw aandeel in de vof staat in de boeken voor €100.000, maar je verkoopt het voor €250.000. Dan is je stakingswinst €150.000. Die stakingswinst wordt opgeteld bij je overige inkomen in box 1 en belast tegen het progressieve tarief. In 2025 kan dat oplopen tot 49,5%.

Bij een bv werkt dat anders. Daar betaal je box 2-belasting over de verkoopwinst op je aandelen: 24,5% tot ongeveer €68.800 en 31% daarboven (tarieven 2025). Dat is fors lager dan de 49,5% die je kunt betalen in box 1.

Die fiscale ongelijkheid maakt dat veel ondernemers overwegen om hun vof om te zetten in een bv voordat ze verkopen. Dat kan fiscaal voordelig uitpakken, maar vereist planning – je moet de bv minimaal drie jaar aanhouden voordat je de aandelen verkoopt.

Stakingsaftrek en mkb-winstvrijstelling

Er zijn verzachtende regelingen. De stakingsaftrek bedraagt maximaal €3.630 (2025). Die mag je aftrekken van je stakingswinst voordat je belasting berekent. Let op: per 2027 wordt de stakingsaftrek verlaagd naar €908 en per 2030 volledig afgeschaft.

Daarnaast geldt de mkb-winstvrijstelling van 12,7% (2025). Die vermindert de belastbare stakingswinst verder. In combinatie met de stakingsaftrek scheelt dat enkele duizenden euro’s, maar bij substantiële verkoopwinsten blijft de belastingdruk hoog.

Geruisloos doorschuiven: belasting uitstellen

Een belangrijke uitzondering is de doorschuifregeling (DSR). Hiermee kun je je onderneming overdragen zonder direct af te rekenen met de fiscus. De stakingswinst schuift door naar de overnemer, die later afrekent.

Deze regeling is beschikbaar als je verkoopt aan een medevennoot die de onderneming voortzet, een werknemer die al in de onderneming werkt (de dienstbetrekkingseis is per 2025 vervallen), of een familielid binnen de bedrijfsopvolgingsregeling.

Voorwaarde is dat de onderneming minimaal drie jaar wordt voortgezet door de opvolger. De koper neemt jouw fiscale boekwaarde over en rekent pas af bij zijn eigen verkoop of staking.

Het nadeel: de koper betaalt een lagere prijs omdat hij de toekomstige belastingclaim overneemt. Je ontvangt dus minder, maar betaalt ook minder belasting. Soms pakt dat per saldo voordeliger uit, soms niet. Laat dit doorrekenen door een fiscalist.

Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) bij familie

Verkoop je aan je kinderen of andere familieleden? Dan kan de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) van toepassing zijn. Deze regeling biedt vrijstelling van schenk- en erfbelasting bij overdracht van een onderneming.

Per 2025 geldt: de eerste €1.500.000 ondernemingsvermogen is volledig vrijgesteld. Over het meerdere geldt een vrijstelling van 75%. Voor de inkomstenbelasting kun je de doorschuifregeling combineren met de BOR.

Belangrijke wijzigingen sinds 2024-2025: vastgoed dat je verhuurt aan derden telt niet langer mee als ondernemingsvermogen. Bedrijfsmiddelen boven €100.000 die ook privé worden gebruikt, tellen alleen mee voor het zakelijke deel. De voortzettingseis is verkort van vijf naar drie jaar.

De BOR wordt verder versoberd in 2026. Plan je een familieoverdracht, dan is timing cruciaal.

Stakingslijfrente: belasting uitstellen naar later

Een andere optie is het omzetten van (een deel van) je stakingswinst in een lijfrente. Je koopt dan een lijfrentepolis of opent een lijfrenterekening. Het gestorte bedrag is aftrekbaar van je stakingswinst, waardoor je nu minder belasting betaalt.

Pas bij uitkering van de lijfrente betaal je belasting. Als je dan AOW-gerechtigd bent, val je in een lager tarief. Bovendien spreid je de uitkeringen over meerdere jaren, waardoor je minder snel in het hoogste tarief valt.

De maximale aftrek hangt af van je leeftijd en situatie. Voor ondernemers jonger dan 60 jaar is dat €221.537. Voor ondernemers ouder dan 60 jaar of met arbeidsongeschiktheid: €443.059. Deze bedragen worden verminderd met eerder opgebouwde lijfrenteaanspraken.

Overdrachtsbelasting bij onroerend goed

Omvat de verkoop een bedrijfspand? Dan speelt ook de overdrachtsbelasting. De koper betaalt 10,4% overdrachtsbelasting over de waarde van het onroerend goed (tarief 2025 voor niet-woningen).

Dit kan de deal minder aantrekkelijk maken voor de koper, die vaak vraagt om een lagere koopprijs ter compensatie. Bij een aandelentransactie (bv-verkoop) is er vaak geen overdrachtsbelasting verschuldigd, wat een extra argument is om vóór verkoop om te zetten naar een bv.

Schenkingsrecht: pas op voor een te lage prijs

Verkoop je de vof aan familie of aan een medewerker voor een prijs die lager is dan de marktwaarde? Dan kan de fiscus het verschil aanmerken als schenking. De koper is dan schenkbelasting verschuldigd, bovenop eventuele andere belastingen.

Dit speelt vooral bij verkoop aan kinderen. De intentie is vaak om hen financieel te helpen, maar de fiscus kijkt naar de zakelijkheid van de transactie. Laat de verkoopprijs onderbouwen met een professionele waardering om discussies te voorkomen.

Strategische keuzes: vof behouden of omzetten?

Veel ondernemers overwegen om de vof een aantal jaar voor de verkoop om te zetten in een bv. De voordelen zijn onder andere lagere belasting bij verkoop (box 2 in plaats van box 1), beperkte aansprakelijkheid, eenvoudigere overdracht via aandelen, en aantrekkelijker voor kopers.

De nadelen: oprichtingskosten (notaris, inschrijving), jaarlijkse publicatieplicht, complexere administratie, en de vereiste wachttijd van drie jaar voordat je de aandelen kunt verkopen zonder alsnog in box 1 af te rekenen.

Of omzetting verstandig is, hangt af van de verwachte verkoopprijs, je persoonlijke situatie, en de tijdshorizon. Bij kleinere ondernemingen met beperkte meerwaarde wegen de kosten van omzetting vaak niet op tegen het fiscale voordeel.

Praktische tips bij verkoop van een vof

Begin op tijd. Een vof-verkoop kost meer tijd dan je denkt – minimaal zes maanden tot een jaar is realistisch. Betrek tijdig een fiscalist die de scenario’s doorrekent, een accountant voor de waardering, en een jurist voor de contracten.

Zorg voor een schone administratie. Kopers willen inzicht in de cijfers van de afgelopen drie tot vijf jaar. Onverklaarbare posten of slordige boekhouding wekken wantrouwen en drukken de prijs.

Maak afspraken met je medevennoten voordat je naar buiten treedt. Wie krijgt wat bij verkoop? Hoe verdeel je de opbrengst? Wat als één vennoot wel wil verkopen en de ander niet? Leg dit vast, voorkom conflicten.

Wees realistisch over de prijs. Goodwill in een vof is vaak minder waard dan ondernemers denken. De koper neemt geen aandelen over maar moet alle contracten opnieuw sluiten, personeel overnemen, en vaak ook de naam en reputatie zelf opbouwen.

Veelgestelde vragen over verkoop van een vof

Kan ik mijn aandeel in de vof verkopen zonder toestemming van mijn medevennoten?

Nee. Bij een vof is toestemming van alle vennoten vereist voor toetreding van een nieuwe vennoot. Dit staat meestal in de vennootschapsakte, maar geldt ook zonder schriftelijke afspraken. Je kunt wel uittreden, maar dan moet de vof worden ontbonden of moeten de overige vennoten je aandeel overnemen.

Hoeveel belasting betaal ik bij verkoop van een vof?

Je betaalt inkomstenbelasting over de stakingswinst (verkoopprijs minus boekwaarde) in box 1. Het tarief loopt op tot 49,5% in 2025. Je kunt gebruikmaken van de stakingsaftrek (€3.630) en de mkb-winstvrijstelling (12,7%). Bij verkoop aan een medewerker of familielid kan de doorschuifregeling de belasting uitstellen.

Is het verstandig om de vof eerst om te zetten in een bv?

Dat hangt af van de verwachte verkoopprijs en je tijdshorizon. Bij substantiële meerwaarde kan omzetting fiscaal voordelig zijn (box 2-tarief van 24,5-31% versus box 1 tot 49,5%). Je moet de bv wel minimaal drie jaar aanhouden. Bij kleinere ondernemingen wegen de kosten vaak niet op tegen het voordeel.

Wat is de doorschuifregeling en wanneer kan ik die gebruiken?

De doorschuifregeling (DSR) stelt belastingheffing uit bij overdracht aan een medevennoot, werknemer of familielid die de onderneming voortzet. De overnemer neemt je fiscale boekwaarde over en rekent later af. Voorwaarde is dat de onderneming minimaal drie jaar wordt voortgezet.

Kan ik mijn stakingswinst omzetten in een lijfrente?

Ja. Je kunt (een deel van) de stakingswinst storten op een lijfrentepolis of -rekening. Dat bedrag is aftrekbaar, waardoor je nu minder belasting betaalt. Bij uitkering betaal je alsnog belasting, maar mogelijk tegen een lager tarief. De maximale aftrek bedraagt €221.537 tot €443.059, afhankelijk van je leeftijd.